摘要：证券代码：603966 证券简称：法兰泰克 公告编号：2021-075债券代码：113598 债券简称：法兰转债本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责...
证券代码：603966 证券简称：法兰泰克 公告编号：2021-075
债券代码：113598 债券简称：法兰转债
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：宁波梅山保税港区天鹰合创创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“本基金”）
● 投资金额：人民币2,000万元
● 风险提示：本基金尚处于筹备阶段，且尚需在中国证券投资基金业协会备案登记，存在无法完成备案的风险；基金在运营过程中存在的其他各项风险，详见本公告“二、（六）风险揭示”
一、对外投资概述
本基金总认缴规模6,300万元人民币，其中法兰泰克重工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）为有限合伙人，认缴金额为2,000万元人民币，占本基金总认缴规模的31.75%。本基金普通合伙人、执行事务合伙人为天鹰合赢（北京）投资管理有限公司（以下简称“天鹰合赢”）。本基金定向投资蜂巢能源科技股份有限公司（以下简称“蜂巢能源”）。
根据公司章程及相关制度，本次投资未达到公司董事会决策权限，无需提交董事会审议。本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、关于认购私募基金发起设立的股权投资基金份额的情况
（一）私募基金的基本情况
1、私募基金注册信息
名称：天鹰合赢（北京）投资管理有限公司
统一社会信用代码：91110105596086975F
营业期限：2012年04月09日至2032年04月08日
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：1,000万元人民币
法定代表人：迟景朝
注册地址：北京市通州区贡院街1号院1号楼二层206-80室
股权结构：迟景朝持股50%，雄鹰（上海）投资管理合伙企业（有限合伙）持股50%（其中迟景朝持股99.9%，詹媛媛持股0.01%）。
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、管理模式
普通合伙人作为合伙企业的管理人，主持合伙企业的经营管理工作，并对外代表合伙企业；组织设立投资决策委员会，并按约定的议事规则由投资决策委员会做出投资和退出决策。
普通合伙人定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营和财务状况。有限合伙人监督普通合伙人对合伙事务的执行情况，但不得干预合伙企业的项目投资与退出决策。
3、主要管理人员
3.1、迟景朝，主导了对映翰通、酷特智能、慧辰资讯、中环寰慧、博创智能、李群自动化、华制智能、美腾科技、恒烁半导体、康希通信、百利时等项目的投资。长江商学院CEO联盟秘书长、长江商学院智能制造学会秘书长、中国投资行业协会理事。
3.2、陈越，主导了对博创智能、映翰通、慧辰资讯、中环寰慧、锐冠科技、成都易瞳等项目的投资。曾任职于荷兰银行投行部、中信证券投行部，熟悉境内外资本市场，参与过高端装备、能源、基建、矿产等行业多家龙头企业的境内外上市和跨境并购项目。北京航空航天大学工学学士，中欧国际工商学院MBA。
3.3、戴一，负责工业互联网方向的投资，主导了对酷特智能、美腾科技等项目的投资。曾任职于中粮糖业战略投资部，对流程型行业的投资并购和数字化工厂建设有丰富经验。对外经济贸易大学经济学学士、加拿大麦吉尔大学经济学硕士。
4、投资领域
主要投资领域包括汽车智能化、工业互联网、芯片半导体、碳中和等领域。
5、近一年经营状况
主要财务数据：截至2020年12月31日，经审计总资产为1,658.40万元，净资产为-142.14万元，营业收入为441.58万元，净利润为-291.13万元。
6、备案情况
天鹰合赢已完成在中国证券投资基金业协会的备案，私募基金管理人登记编号P1019466。
（二）关联关系或其他利益关系说明
天鹰合赢与上市公司不存在关联关系、没有直接或间接持有上市公司股份、无增持上市公司股份计划、与上市公司不存在相关利益安排、没有与第三方存在其他影响上市公司利益的安排。
（三）投资基金的基本情况
1、投资基金基本信息
名称：宁波梅山保税港区天鹰合创创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA2KNDJA2L
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2021年07月28日
营业期限：2021年07月28日至 2031年07月27日
执行事务合伙人：天鹰合赢（北京）投资管理有限公司
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室D区A0063
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
成立背景：本基金是为参与蜂巢能源本轮融资专设基金。
存续期限：本合伙企业存续期限为5年，自2021年12月10日起计算。
2、基金规模及出资人情况
本基金规模为6,300万元人民币，全体合伙人及认缴出资情况如下：
单位：人民币万元
除本公司外，各合伙人基本信息如下：
2.1、天鹰合赢（北京）投资管理有限公司
2.2、迟景朝
2.3、厦门恒昇嘉翊投资合伙企业（有限合伙）
2.4、郑州市磴槽集团有限公司
2.5、孙化明
3、资金来源与出资进度
上述合伙人资金来源为自有资金，预计本基金将在一周内完成募集，并在一个月内定向投入蜂巢能源。
公司预计将在协议签署后一周内一次性缴付约定出资。
（四）投资基金的管理模式
1、管理及决策机制
投资基金的执行合伙事务的合伙人为普通合伙人、管理人天鹰合赢（北京）投资管理有限公司。
普通合伙人负责设立投资决策委员会，对合伙企业相关投资和退出决策行使决策权。投资决策委员会由3名委员组成，设主任一名，由本合伙企业管理人（普通合伙人）委派代表出任，投资决策委员会主任召集并主持投资决策委员会会议。投资项目以2名及以上（含2名）投资决策委员会委员同意为通过原则。
2、各投资人的合作地位和主要权利义务
执行事务合伙人对外代表本合伙企业并执行合伙事务，其他合伙人不执行合伙事务。
2.1、普通合伙人（执行事务合伙人、管理人）的主要权利和义务
（1）根据本协议主持本合伙企业的经营管理工作，并对外代表本合伙企业；
（2）拟定本合伙企业的基本管理制度和具体规章制度；
（3）聘任或解聘为行使本合伙企业的委托管理权而进行的项目投资或项目退出所必需的会计师事务所、律师事务所，评估机构、投资顾问等中介机构；
（4）定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及本合伙企业的经营和财务状况；
（5）不得以其在本合伙企业中的财产份额出质；不得以本合伙企业的名义或以本合伙企业的财产对外（包括其他合伙人）举债及对外担保；
（6）未经全体合伙人一致同意，普通合伙人不得与本合伙企业进行交易；
（7）普通合伙人在任何时候均不得以自己或其关联人名义收受被投资企业或其关联方的任何形式的利益输送，包括但不限于董事津贴、费用报销、咨询费、股份赠送或投资入股等。如涉及上述任何形式的利益输送，应全部归入本合伙企业收入账户；
（8）不得将已回收的可分配资金（包括非投资活动回收的资金）进行再次投资；
（9）法律、法规及本协议规定的其它权利和义务。
2.2、有限合伙人的主要权利和义务
（1）监督普通合伙人对合伙事务的执行情况；
（2）参与决定普通合伙人的入伙与退伙；
（3）对本合伙企业的经营管理提出合理化建议；
（4）有权了解本合伙企业的经营状况和财务状况，对涉及自身利益的情况查阅本合伙企业会计账簿等财务资料及其他相关经营资料；
（5）对本合伙企业的债务以其自身出资额为限承担有限责任；
（6）除按本协议约定行使相关权利外，不得干预本合伙企业的项目投资与退出决策；
（7）法律、法规及本协议规定的其它权利和义务。
3、管理费
本合伙企业管理费为认缴出资总额的2%/年，共收取3年，有限合伙人应在向合伙企业实缴出资的同时，另行将三年的管理费一次性支付给天鹰合赢（北京）投资管理有限公司。
4、业绩报酬及利润分配
本合伙企业可分配资金按照以下分配原则进行分配：
4.1、返还合伙企业实缴出资额
本合伙企业经营期间收到的可分配资金应百分之百（100%）分配给所有合伙人（包括本合伙企业管理人），直至其在本项下累计分到的可分配资金等于其届时累计向本合伙企业缴纳的实缴出资额；
4.2、门槛回报
在以上第一项满足后，如有剩余的可分配资金，则百分百（100%）分配给所有合伙人，直至其在本项下累计获得的可分配资金达到门槛回报,门槛回报=实缴出资额*[（1+8%）*n]，其中n=合伙人的实缴出资额的缴资到期日或实际到账日（以较晚日期为准）起到项目退出之日为止的天数除以365。
4.3、收益分成
在以上两项满足后，如有余额，剩余可分配资金中有限合伙人实缴出资占比部分按20%和80%的比例在管理人和有限合伙人之间进行分配。
（五）投资基金的投资模式
1、投资基金的投资领域、项目和计划
本基金是基于参与认购蜂巢能源科技股份有限公司融资份额而设立，将按照蜂巢能源本轮融资进度安排进行专项投资。
蜂巢能源属于锂离子电池制造行业，前身系长城汽车的动力电池事业部，2018年从长城汽车完全剥离独立面向全行业发展，公司总部位于江苏省常州市，是一家专业从事汽车动力电池材料、电芯、模组、BMS储能产品研发和制造的新能源高科技公司，主要产品包括电芯、模组、电池包、电池管理系统、电池材料等。
2、盈利模式及退出机制
本基金投资于蜂巢能源科技股份有限公司股权，主要通过股权转让、标的上市或其他符合法律、行政规规定的方式退出，以转让标的股权获得收益。
（六）风险揭示
1、上市公司承担的投资风险敞口规模
公司以有限合伙人身份参与，以认缴出资额人民币2,000万元为限对本基金承担有限责任。
2、实施投资项目存在的不确定性因素
本基金本次投向蜂巢能源融资项目，股权投资具有投资周期长、流动性较低等特点，相关投资将面临较长的投资回收期。
本基金投资项目单一，具有风险集中的特点，直接与动力电池行业发展前景、市场竞争格局、蜂巢能源的经营情况相关，收益具有一定的不确定性，且以蜂巢能源IPO为主要退出渠道，存在一定的投资风险。
截至本公告披露日，本基金尚处于筹备阶段，且尚需在中国证券投资基金业协会备案登记，存在无法完成备案的风险。
（七）其他有助于投资者了解投资基金情况的重要事项
1、合伙人责任承担
普通合伙人对本合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业债务承担责任。
2、违约责任
（1）合伙人违反本协议规定期限缴纳出资的，且在15天的延期时间满仍未缴纳的，其未缴纳份额由其他合伙人认缴，如全部未缴纳，则视为该合伙人自动退伙。
（2）执行事务合伙人违反本协议给本合伙企业或有限合伙人造成损失的，应当赔偿本合伙企业或有限合伙人的经济损失。
（3）执行事务合伙人恶意从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有。
（4）有限合伙人未经授权以本合伙企业名义与他人进行交易，给本合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
（5）有限合伙人违反《合伙企业法》及本协议执行合伙事务给本合伙企业造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
3、争议解决
任何因本协议而引起的争议，各方应通过友好协商解决。如争议发生后30日内未能通过协商解决争议，应提交仲裁委员会仲裁，仲裁地点为北京。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。
三、关联关系说明
截至本公告披露日，本基金、基金管理人与上市公司不存在关联关系或利益安排，与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在直接或以间接形式持有上市公司股份等情形。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与基金份额认购、不在本基金中任职。
四、对上市公司的影响
（一）投资领域与上市公司主营业务的协同关系
本次对外投资符合公司发展战略，旨在借助专业投资机构渠道进入动力电池行业，分享绿色产业高速发展的机遇；同时在相关行业市场中挖掘与公司主营业务相契合的潜在合作机会，支持公司主营业务发展。
（二）投资规模对上市公司业绩的影响
本次投资为使用公司自有资金，有利于进一步提高公司资金使用效率，增加投资收益，不影响公司正常的生产经营活动，对公司财务状况和经营成果不存在重大影响，符合公司和股东的利益。
本次投资为财务性投资，对上市公司不构成重大影响，后续将计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产披露。
公司将严格按照相关法律法规及上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》的要求，根据后续进展情况及时履行相关信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
法兰泰克重工股份有限公司董事会
2021年12月21日
