摘要：（图片来源：图虫创意）西部矿业(601168)2月28日晚间公告，公司拟受让控股股东西矿集团所持锂资源公司27%股权，积极参与锂资源开发，介入锂电池新材料产业。本次交易价格为33.43亿元。在消息正式公布之前，西部矿业的股价已经上涨。2月2...
（图片来源：图虫创意）
西部矿业(601168)2月28日晚间公告，公司拟受让控股股东西矿集团所持锂资源公司27%股权，积极参与锂资源开发，介入锂电池新材料产业。本次交易价格为33.43亿元。
在消息正式公布之前，西部矿业的股价已经上涨。2月28日当天，西部矿业的股价涨幅达到9.32%。3月1日，西部矿业继续走高，全天收盘时的涨幅为6.63%。
3月1日晚，西部矿业公告，公司收到了上交所下发的问询函，要求自查内幕信息知情人登记及内幕信息管控情况制度是否健全，本次交易筹划及披露全程是否严格执行内幕信息管控的相关规定等一系列问题。
为何高溢价受让控股股东所持锂资源公司股权？
据西部矿业公告，2015 年 5 月 20 日，锂资源公司设立登记，公司控股股东西矿集团认缴出资额 1.62 亿元，出资比例 27%。本次股权转让完成后，西矿集团将不再持有锂资源公司，西部矿业将持有锂资源公司27%股权，成为锂资源公司第二大股东。
西部矿业称，新能源汽车及锂电池新材料行业正处于快速发展阶段，未来发展空间巨大。电池级碳酸锂价格从2020年低点的不足4万元/吨上涨至2022年2月28日的46.8万元/吨左右。随着锂资源公司产能逐步释放，其经营业绩已快速进入爆发期，该项投资将为公司带来长期的利润贡献，成为公司重要的利润增长点。
另外，本次投资将促进西部矿业产业结构升级，优化公司产业结构和产品结构，提高公司市场抗风险能力，防范矿产品价格周期波动风险，提高产业技术含量，不断向高新技术矿业企业、科技型矿业公司转型。
上交所在问询函中要求西部矿业补充披露本次高溢价向控股股东收购锂资源公司参股权的交易背景与主要考虑；结合锂资源公司的董事会构成及经营决策机制，说明承接西部集团上述参股权后，如何实现公司与锂资源公司业务的协同并推动公司发展；结合 2015 年至今锂资源公司主要产品的市场价格波动情况，量化说明标的资产估值高溢价的原因及合理性。
锂资源公司主要客户是否稳定？
西部矿业公告显示，锂资源公司目前主要从事东台吉乃尔盐湖锂资源开发，加工生产碳酸锂产品。锂资源公司锂硼钾综合开发项目于2016年7月在青海省经济和信息化委员会立项备案，总投资额为32.86亿元，建设规模和内容为年产3万吨碳酸锂、年产30万吨钾肥（硫酸钾）、年产3万吨硼酸的生产装置以及配套工程。锂资源公司2021年1-11月累计生产电池级碳酸锂产品9510吨。
目前，锂资源公司及其控股子公司青海锂业已经运营年产2万吨碳酸锂生产线，且其年产3万吨碳酸锂已经政府有关部门备案，其配套设施齐全，锂资源公司可在1年内再建设并增加年产1万吨碳酸锂生产线。届时，锂资源公司将形成年产3万吨碳酸锂生产能力，在国内碳酸锂生产企业中将跻身前列。
上交所要求西部矿业结合同行业技术发展、可比公司情况等，量化说明锂资源公司的核心技术开发及应用情况；锂硼钾综合开发项目的具体开发进度、预计完成时限，及尚需投入金额；锂资源公司的主要客户情况，是否具有关联关系，及是否具有稳定性。
值得注意的是，西部矿业本次受让锂资源公司27%股权的交易对价依据锂资源公司的评估价值确定。评估采用资产基础法和市场法进行评估，最终选取采用资产基础法的评估结果。本次评估中，目标资产全部权益价值评估值 123.8 亿元，评估增值率为 954.07%。
另外，本次交易对价为 33.43 亿元，将在本次交易合同签订后 5 个交易日向西矿集团支付 80%，在完成目标公司标的股权的工商变更登记之日起 5个工作日内一次性支付剩余 20%。
有鉴于此，上交所请西部矿业补充说明交易对方是否提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，如未提供，请说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益；西部矿业需要补充说明采用资产基础法评估增值较高的资产项目及具体原因，说明估值合理性；本次收购的具体资金来源，包括但不限于自有资金及银行贷款的支付比例及金额、银行贷款利率及还款期限等；同时，西部矿业还要结合货币资金的存放及受限情况，说明支付安排对公司财务费用、资产负债率及日常经常流动性的影响。
