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紫金矿业拟入主ST龙净,后者因资金占用收上交所监管函

2022-11-24 16:16:24 1107

摘要:5月10日,资本邦了解到,紫金矿业(02899.HK)宣布,该公司拟通过协议转让方式收购龙净实业及其一致行动人阳光瑞泽、阳光泓瑞合计持有的龙净环保(简称ST龙净,600388.SH)约1.61亿股股份(占标的公司总股本的15.02%),收购...

5月10日,资本邦了解到,紫金矿业(02899.HK)宣布,该公司拟通过协议转让方式收购龙净实业及其一致行动人阳光瑞泽、阳光泓瑞合计持有的龙净环保(简称ST龙净,600388.SH)约1.61亿股股份(占标的公司总股本的15.02%),收购价格为人民币(下同)10.80元/股,收购价款合计约17.34亿元。

收购完成后,公司将持有ST龙净约1.61亿股股份,成为龙净环保第一大股东。

根据协议,龙净实业、阳光瑞泽及阳光泓瑞同意在持有ST龙净股份期间,将其分别持有的ST龙净剩余全部股份合计约1.07亿股(占ST龙净总股本的10.02%)的表决权无条件、独家且不可撤销地全部委托给公司行使。

此次交易完成后,公司通过直接持股和受托行使表决权方式合计拥有ST龙净约2.68亿股股份的表决权,占ST龙净股东所持表决权总数的25.04%,获得ST龙净控制权的同时,实现财务并表。

对于此次交易,紫金矿业表示,其主要业务为经营采矿、生产、冶炼及销售黄金及其他矿产资源。若与ST龙净交易达成,有助于提升集团整体资产规模、利润以及价值,显著提升公司整体的技术和人才力量,并完善公司的产业布局。

实际上,这并非紫金矿业与ST龙净的首次业务来往。2022年2月,ST龙净引入紫金矿业作为战投,拟以6.93元/股的价格,向紫金矿业发行不超过1.19亿股,募资总额不超过8.23亿元,拟用作补充流动性资金及偿还债务。双方签署《战略合作协议》,拟在节能环保及新能源等领域开展战略合作。2022年3月,ST龙净全资子公司龙净新能源与福大紫金签署《“氨-氢”能源“零碳”技术战略合作协议》,拟共同推动氨-氢能源转换技术项目的技术研发、示范及推广。

资料显示,ST龙净是中国环保产业的领军企业和国际知名的环境综合治理服务企业,创建于1971年,于2000年在沪市A股主板上市,50余年专注于环保领域研发及应用,致力于提供生态环境综合治理系统解决方案,产品及服务广泛应用于电力、建材、冶金、化工等行业。

2022年第一季度,ST龙净实现销售收入19.44亿元,实现归属上市公司净利润1.78亿元,经营过的产生的现金流量金额-3.4亿元;截至2022年3月31日,公司总资产271.93亿元,归属于上市公司股东的净资产70.68亿元。

2021年,ST龙净签订工程合同共计110.46亿元,期末在手工程合同达到192.79亿元,2022年第一季度新增签订工程合同21.43亿元,一季度末在手工程合同202.41亿元。

同日,ST龙净公告关于控股股东资金占用的自查情况及整改措施的提示性公告。2021年度公司及其子公司与顶丞建工、名筑建工签订多份总承包工程、代建协议,通过合同预付款方式,累计向两家公司预付工程款9.2亿元,累计收回4.3亿元。

2021年,公司还向西藏思汇锦工贸有限公司、森帝木业(深圳)有限公司等单位支付股权收购款意向金、土地使用权转让款合计3.4亿元,截至2021年12月31日形成的其他应收款、预付款项余额为3.4亿万元。上述投资项目现已终止并全额退回相关意向金及预付款。

综合而言,经控股股东自查发现,通过上述合作方累计占用公司资金3.65亿元,截至目前尚有1.56亿元资金未归还。

ST龙净表示,控股股东拟采取对外转让持有的龙净环保上市公司股份的方式清偿占用资金及利息。股权转让交易双方在转让协议中约定,于标的股份交割日后的3个工作日内,收购方直接向龙净环保支付被占用资金及利息共计1.68亿元。

这意味着,紫金矿业的部分股权转让款将用于归还上述占用资金。据协议,标的股权交割日后的3个工作日内,紫金矿业直接向ST龙净支付被占用资金及利息1.68亿元。如在股权转让之前,承建方未能退回剩余款项,控股股东承诺将股权转让款借予承建方,用以退回剩余的工程款项。

资金占用的相关事项受到监管关注。5月9日,上交所向ST龙净下发监管工作函,要求公司披露预付款涉及项目的决策流程、资金流向等情况,说明占用资金的具体解决安排等情况。

上交所还对财务信息相关问题做出提问,2019-2021年,ST龙净应收账款坏账损失分别为-0.22亿元、0.08亿元和-1.21亿元,2021年应收账款坏账损失大幅增加的原因。

此外,公司经营活动现金流量净额12.14亿元,同比下降42.03%,其中经营活动现金流入同比减少约10亿元。在营业收入同比增长11%的情况下,上交所要求说明经营活动现金流量大幅下降的原因及合理性。

本文源自资本邦

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